Beda Fomm es un pequeño pueblo costero libio por el que los italianos tenía previsto evacuar la zona debido al éxito de la operación Compass, de la que hablaba hace un momento, a finales de enero de 1941. La 7ª División Blindada británica tenía como misión interceptar al ejército italiano en su marcha.El destacamento británico lo formaban unos 2000 hombres, un escuadrón de tanques ligeros y poco más. Frente a esto, 25.000 italianos con 200 tanques.